Start Verbraucherschutz Initiatoren BioNTech SE Hauptversammlung

BioNTech SE Hauptversammlung

372
geralt (CC0), Pixabay

BioNTech SE

Mainz

Wertpapierkennnummer: A2PSR2
ISIN: DE000A0V9BC4

Übersicht mit den Angaben nach § 125 Abs. 2, Abs. 5 AktG in Verbindung mit Artikel 4 Abs. 1
und Tabelle 3 des Anhangs zur Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

Art der Angabe Beschreibung
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses GMETBIONT21RS
2. Art der Mitteilung Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2021 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE000A0V9BC4
2. Name des Emittenten BioNTech SE
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 22. Juni 2021 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210622)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 14:00 Uhr MESZ (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 12:00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung Bild- und Tonübertragung im Internet:
https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-informationOnline-Service, der zur Ausübung bestimmter Aktionärsrechte genutzt werden kann:
https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Prannerstr. 10, 80333 München (keine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten möglich)

(Formale Angabe gemäß EU-DVO:
https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information)

5. Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date) 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210615)
6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

am 22. Juni 2021

(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir Sie als Aktionär der BioNTech SE, Mainz, (die „Gesellschaft“) zu der am 22. Juni 2021 um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) („COVID-19-Gesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle Aktionäre und deren Bevollmächtigte, für Inhaber der von der Bank of New York Mellon (der „Depositary“) ausgegebenen American Depositary Shares („ADS“) (die „ADS-Inhaber“) sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 22. Juni 2021 ab 14:00 Uhr MESZ aus den Geschäftsräumen in der Prannerstraße 10, 80333 München, über eine Internetseite übertragen, die unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich ist.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für die Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 bzw. zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Fragerechts haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Sämtliche dieser Dokumente sind auf unserer Internetpräsenz unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

abrufbar.

2.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Köln; Börsenplatz 1, 50667 Köln) als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen sowie jeweils für den Fall, dass eine Prüfung oder prüferische Durchsicht oder ähnliche Maßnahme bezüglich eines Halbjahresfinanzberichts, eines Zwischenabschlusses oder jeweils eines vergleichbaren Periodenabschlusses oder jeweils eines Lageberichts für die betreffende Periode erfolgen soll, auch aufgrund dahingehender freiwilliger Entschließung der Gesellschaft, und der Zeitraum, auf den sich der betreffende Abschluss oder Bericht bezieht, ganz oder teilweise innerhalb des Geschäftsjahres 2021 liegt, die vorgenannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für den betreffenden Abschluss oder Bericht zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Mit den Finanzierungstransaktionen des vergangenen Geschäftsjahres stärkte die BioNTech SE ihre Position für die Umsetzung der Unternehmensstrategie, eine diversifizierte Pipeline neuartiger Immuntherapien auf den Markt zu bringen. Neben der Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie zielten die Transaktionen darauf ab, die Entwicklung, den Aufbau der Produktionskapazitäten und die spätere Kommerzialisierung des COVID-19 Impfstoffes im Rahmen des BNT162-Programms zu finanzieren. Die erfolgten Finanzierungstransaktionen führten dazu, dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 5 der Satzung) derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals erreicht. Auch sind von der Frist, für die das genehmigte Kapital zur Verfügung steht, im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits fast zwei Jahre verstrichen.

Die weitere Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie, aber auch der weitere Aufbau und Ausbau der Produktionskapazitäten zur Produktion des COVID-19-Impfstoffes können möglicherweise zu einem kurzfristigen weiteren Finanzierungsbedarf der Gesellschaft führen. Um auch für künftige Situationen über ein genehmigtes Kapital in voller Höhe verfügen zu können, soll die bisher in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu insgesamt nominal EUR 123.155.040 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen dabei weitgehend den im bisherigen Genehmigten Kapital bereits vorhandenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss.

Als Teil der langfristigen Vergütungsbestandteile plant die Gesellschaft, auch sogenannte restricted stock units (beschränkte Aktienbezugsrechte) an Mitglieder des Vorstands und sonstige Personen in einem Angestelltenverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zu gewähren. Daher soll es der Gesellschaft möglich sein, insbesondere auch durch Ausgabe neuer Aktien die Ansprüche aus den restricted stock units zu erfüllen. Die bisherige Ermächtigung in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung betreffend das genehmigte Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen, verlangt, dass mit dem jeweiligen Erwerber eine Mindesthaltefrist von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung der Aktien für den Fall vereinbart wird, dass der Begünstigte nicht für die gesamte Dauer der Haltefrist oder einer vereinbarten anderweitigen Frist in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da die Bedingungen der restricted stock units bereits Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien nicht erforderlich, um die intendierte Bindungswirkung an das Unternehmen zu erzielen. Daher soll die bislang in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung enthaltene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss künftig keine Mindesthaltefrist und auch keine korrespondierende Rückübertragungspflicht enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachstehenden Ermächtigung gemäß lit. b) in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 123.155.040 durch Ausgabe von bis zu 123.155.040 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(b)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Aktien, die zur Bedienung von Anleihen mit Wandel- oder Optionsrechten oder Wandelverpflichtungen dienen, sind auf die 10 %-Grenze anzurechnen, wenn diese Anleihen unter Ausschluss der Aktionärsbezugsrechte entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während des Berechtigungszeitraums ausgegeben wurden. Auf die 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind,

(c)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können,

(d)

um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten in- oder ausländischen Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Wandlungspflicht zustünde,

(e)

zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende (scrip dividend/​Aktiendividende), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,

(f)

wenn Aktien an ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder an eine Person ausgegeben werden sollen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis steht; es können die ausgegebenen Aktien betreffende Beschränkungen vereinbart werden, und

(g)

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft (bzw. von sie vertretenden American Depositary Shares) mit Emissionsbanken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen Aktien oder American Depositary Shares (sog. Greenshoe-Option).

Die insgesamt unter den Ermächtigungen nach vorstehendem Satz 4 lit. a) bis c) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden (ausgenommen nach lit. b) Absätze (v), (vi) oder (vii) des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 veräußerte eigene Aktien).

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des ersten Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das der Hauptversammlung im Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Jahresabschluss noch nicht vorgelegt worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 21. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 5 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 123.155.040 durch Ausgabe von bis zu 123.155.040 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

b)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Aktien, die zur Bedienung von Anleihen mit Wandel- oder Optionsrechten oder Wandelverpflichtungen dienen, sind auf die 10 %-Grenze anzurechnen, wenn diese Anleihen unter Ausschluss der Aktionärsbezugsrechte entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während des Berechtigungszeitraums ausgegeben wurden. Auf die 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind,

c)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können,

d)

um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten in- oder ausländischen Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Wandlungspflicht zustünde,

e)

zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende (scrip dividend/​Aktiendividende), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,

f)

wenn Aktien an ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder an eine Person ausgegeben werden sollen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis steht; es können die ausgegebenen Aktien betreffende Beschränkungen vereinbart werden, und

g)

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft (bzw. von sie vertretenden American Depositary Shares) mit Emissionsbanken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen Aktien oder American Depositary Shares (sog. Greenshoe-Option).

Die insgesamt unter den Ermächtigungen nach vorstehendem Satz 4 lit. a) bis c) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden (ausgenommen nach lit. b) Absätze (v), (vi) oder (vii) des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 veräußerte eigene Aktien).

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des ersten Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das der Hauptversammlung im Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Jahresabschluss noch nicht vorgelegt worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 21. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 5 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) und c) über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird.

6.

Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Die von der Hauptversammlung am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossene und durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasste sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 in Abschnitt (iv), zweiter Absatz, geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen („Aktienoptionsprogramm 2017/​2019“) sieht in Abschnitt (iii) (Ausgabefenster) vor, dass nach dem IPO der Gesellschaft die Ausgabe von Aktienoptionen nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen kann. Diese Ausgabezeiträume wurden zeitlich vor dem IPO der Gesellschaft festgelegt, der durch ein Listing von American Depositary Shares (ADSs) an der US-Börse NASDAQ erfolgte. Die Ausgabezeiträume berücksichtigen daher nicht die für die Ausgabe von Aktienoptionen relevanten Bestimmungen des US-Insiderrechts. Zudem beschränken die derzeit geltenden Ausgabezeiträume generell die Möglichkeiten des Vorstands bzw. Aufsichtsrats, Aktienoptionen auszugeben. Um eine weitestmögliche Flexibilität zu schaffen, sollen daher der Vorstand (bzw. bei an Mitglieder des Vorstands auszugebenden Aktienoptionen der Aufsichtsrat) bei der Gewährung von Aktienoptionen die Ausgabezeiträume im Einzelfall unter Beachtung des US-Insiderrechts weitgehend selbst beschließen und festlegen können.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossene und durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasste sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 in Abschnitt (iv), zweiter Absatz, geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wird dahin geändert, dass in Abschnitt (iii) (Ausgabefenster) die Sätze 2 und 3 wie folgt neu gefasst werden:

„Nach dem IPO können Mitarbeiteroptionen – vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie ggf. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft – jeweils innerhalb der ersten sechs Monate eines Kalenderjahres ausgegeben werden.“

7.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2017/​2019) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals ESOP 2017/​2019; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasst wurde sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 geändert wurde („Aktienoptionsprogramm 2017/​2019“). Durch das Aktienoptionsprogramm 2017/​2019 konnten den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen bis zu 21.874.806 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.874.806 Aktien („Aktienoptionsrechte“) eingeräumt werden. Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital ESOP 2017/​2019 in Höhe von bis zu EUR 21.874.806 geschaffen. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden 5.661.889 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2017/​2019 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das bedingte Kapital ESOP 2017/​2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung auf EUR 16.212.917 entsprechend zu reduzieren.

Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2021“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2021 vorgesehene Bedingte Kapital 2021 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal etwa 3,4 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen Aktienoptionsprogramm 2021 daher zu einer maximalen Verwässerung von etwa 3,4 % führen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die in den Hauptversammlungen am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossene und durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasste sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wird in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 5.661.889 Aktienoptionsrechte aufgehoben.

b)

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung zur Bedienung der Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital ESOP 2017/​2019 in Höhe von bis zu EUR 21.874.806 wird um EUR 5.661.889 auf bis zu EUR 16.212.917 reduziert.

c)

§ 4 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital ESOP 2017/​2019) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.212.917 durch Ausgabe von bis zu 16.212.917 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital ESOP 2017/​2019). Das Bedingte Kapital ESOP 2017/​2019 dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 18. August 2017 unter Tageordnungspunkt 5 lit. a), auch in deren Fassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) sowie in dessen Fassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 5 (einheitlich die „Ermächtigung 2017/​2019“), von der Gesellschaft ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Ausübungspreis, der nach Maßgabe der Ermächtigung 2017/​2019 in der zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung jeweils geltenden Fassung festgelegt worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung 2017/​2019 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Aktienoptionen entstehen, am Gewinn teil.“

d)

Aktienoptionsprogramm 2021

Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (die „Berechtigten“) bis zum 21. Juni 2026 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 8.418.091 neuen Namensstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen (die „Mitarbeiteroptionen“ und die solchermaßen bestehende Ermächtigung das „Aktienoptionsprogramm 2021“).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.

(i)

Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer

Bis zu 30 % der Höchstzahl der Mitarbeiteroptionen entfallen auf den Vorstand, bis zu 5 % auf Geschäftsführer verbundener Unternehmen, und bis zu 65 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten im Einzelnen und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(ii)

Bezugsrecht, bedingtes Kapital

Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Namensstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 als „Bedingtes Kapital 2021“ zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapital gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, einschließlich des Unternehmensgründers, handelt, hat hierüber jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. „Ausübungskurs“ ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von die Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen („Ausübungstag“) in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag („primärer Börsenplatz“).

(iii)

Ausgabefenster

Die Ausgabe von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Ausgabefenster“) erfolgen. Mitarbeiteroptionen können – vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie ggf. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft – jeweils innerhalb der ersten sechs Monate eines Kalenderjahres ausgegeben werden.

(iv)

Ausübungspreis

Der bei Ausübung von Mitarbeiteroptionen zu leistende Ausübungspreis je Aktie – unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG – beläuft sich auf den Kurs bei Ausgabe. „Kurs bei Ausgabe“ ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft am primären Börsenplatz an den dreißig letzten Handelstagen vor dem Tag des Beschlusses des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die Ausgabe der Mitarbeiteroptionen („Ausgabetag“).

(v)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können durch Vorstandsmitglieder nur ausgeübt werden, wenn und soweit die zwei nachfolgenden Erfolgsziele „Hürde Absolute Kursentwicklung“ und „Hürde Relative Kursentwicklung“ erreicht wurden.

Die Aktienoptionen können durch Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und durch Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nur ausgeübt werden, wenn und soweit das nachfolgend beschriebene Erfolgsziel „Hürde Absolute Kursentwicklung“ erreicht wurde.

Das erste Erfolgsziel (Hürde Absolute Kursentwicklung) ist erreicht, wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 % übersteigt; der vorgenannte Prozentsatz erhöht sich ab dem fünften und jedem nachfolgenden Jahrestag des Ausgabetags um jeweils sieben Prozentpunkte.

Das zweite Erfolgsziel (Hürde Relative Kursentwicklung) ist erreicht, wenn sich zusätzlich der Kurs der Aktie der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Kurs des Rechts oder des Zertifikats gegenüber dem Ausübungspreis prozentual ebenso oder besser entwickelt hat als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums nach (ix) Unterabsatz 2.

(vi)

Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.

(vii)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Im Falle einer solchen Anpassung soll damit sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

(viii)

Unverfallbarkeit

Fragen des Verfalls der Mitarbeiteroptionen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Mitarbeiteroptionen nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. Die Mitarbeiteroptionen können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis aus einem vom Berechtigten gesetzten wichtigen Grund geendet hat.

(ix)

Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands

Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartefrist“).

Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbaren Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbaren Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie eines etwaigen Aktienhandelskodex der Gesellschaft – nur im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung oder an die Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresberichts oder des jeweils letzten Quartalsberichts bzw. der jeweils letzten Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden, und zwar jeweils nur innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen seit der Hauptversammlung bzw. der betreffenden Veröffentlichung („Ausübungszeitraum“).

(x)

Übertragbarkeit

Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden sind.

Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/​oder Vermächtnisnehmer können die Bezugs- rechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(xi)

Änderung dieser Ermächtigung

Soweit diese Ermächtigung gegenüber einer früher geltenden Fassung geändert ist, lassen diese Änderungen die Bedingungen der Aktienoptionen unverändert, die während der Geltung der früheren Fassung ausgegeben worden sind. Dies gilt nicht, soweit die jeweils aktuelle Fassung Änderungen der Bedingungen der unter einer früheren Fassung ausgegebenen Mitarbeiteroptionen zulässt und solche Änderungen zwischen der Gesellschaft und den Berechtigten vereinbart werden.

(xii)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Erreichung der Erfolgsziele darüber hinausgehende oder weitere bestimmen. Soweit Mitglieder des Vorstands Begünstigte sind, hat diese Befugnis der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern.

e)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.418.091 durch Ausgabe von bis zu 8.418.091 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital ESOP 2021). Das Bedingte Kapital ESOP 2021 dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 unter Tageordnungspunkt 6 lit.d) (die „Ermächtigung 2021“) von der Gesellschaft ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Ausübungspreis, der nach Maßgabe der Ermächtigung 2021 in der zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung jeweils geltenden Fassung festgelegt worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung 2021 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Aktienoptionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern.

f)

Satzungsänderungen

(i)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.418.091 durch Ausgabe von bis zu 8.418.091 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital ESOP 2021). Das Bedingte Kapital ESOP 2021dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 unter Tageordnungspunkt 6 lit. d) (die „Ermächtigung 2021“) von der Gesellschaft ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Ausübungspreis, der nach Maßgabe der Ermächtigung 2021 in der zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung jeweils geltenden Fassung festgelegt worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung 2021 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Aktienoptionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern.“

(ii)

In § 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung wird zu § 4 Abs. 9 der Satzung.

g)

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) bis f) über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2017/​2019) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals ESOP 2017/​2019 sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals ESOP 2017/​2019 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Bedingte Kapital 2021 eingetragen wird.

8.

Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, auch eigene Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus den restricted stock units (beschränkte Aktienbezugsrechte) zu verwenden. Die derzeitige Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 für die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen, verlangt unter lit. b) (vii) Satz 3, dass mit dem jeweiligen Erwerber eine Mindesthaltefrist von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung der Aktien für den Fall vereinbart wird, dass der Begünstigte nicht für die gesamte Dauer der Haltefrist oder einer vereinbarten anderweitigen Frist in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da die Bedingungen der restricted stock units bereits Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien nicht erforderlich, um die intendierte Bindungswirkung an das Unternehmen zu erzielen. Die in lit. b) (vii) Satz 3 der Ermächtigung angeordnete Mindesthaltefrist und Rückübertragungspflicht sollen daher entfallen.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 in lit. b) (vii) wie folgt zu ändern:

„(vii)

Die eigenen Aktien können an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Personen ausgegeben werden, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen. Die Ausgabe erfolgt zu einem von der Gesellschaft festzulegenden oder ohne weiteres Entgelt. Es können die ausgegebenen Aktien betreffende Beschränkungen vereinbart werden.“

9.

Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Im Zuge der Ausübung von Optionen unter bestehenden Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft sowie der Gewährung von Aktien bzw. ADSs zwecks Erfüllung der durch die Gesellschaft ausgegebenen restricted stock units fallen bei den einzelnen Mitarbeitern bzw. Mitgliedern des Vorstands Steuern an. Soweit die Mitarbeiter bzw. Mitglieder des Vorstands nicht in der Lage sind, diese Steuerpflicht zu erfüllen, sind sie oftmals gezwungen, ihre Aktien bzw. ADSs zu veräußern, um die für die Begleichung der Steuerschuld notwendige Liquidität zu erzielen. Die Mitglieder des Vorstands bzw. die Mitarbeiter sind an einem Verkauf ihrer Aktien bzw. ADSs über die Börse aber regelmäßig aufgrund Insiderhandelsregeln bzw. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft gehindert. Um den Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern die Veräußerung ihrer Aktien bzw. ADSs zu diesem Zweck zu ermöglichen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, diese Aktien bzw. ADSs von den Vorstandsmitgliedern bzw. Mitarbeitern zu erwerben.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 in lit. a) wie folgt zu ändern:

Satz 9 lit. a) wird wie folgt geändert:

(i)

Das Wort „oder“ vor der Aufzählung „(iv)“ wird gestrichen.

(ii)

Der Punkt am Ende des Satzes 9 wird durch ein Komma und das Wort „oder“ ersetzt.

(iii)

Nach dem gemäß vorstehendem (ii) eingeführten „oder“ wird folgender neuer Erwerbstatbestand aufgenommen:

„(v)

von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie von Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen.“

In Satz 11 lit. a) wird folgender neuer Absatz (v) eingefügt:

„(v)

Erfolgt der Erwerb von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder sonstigen Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen, so gilt Absatz (i) sinngemäß.“

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der erste Beschluss muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 gefasst werden. Wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 120a Abs. 1 AktG ist, so streben der Vorstand und der Aufsichtsrat dennoch an, den rechtlichen Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis zu entsprechen. Der Aufsichtsrat hat unter weitestgehender Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG am 7. Mai 2021 ein leicht modifiziertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist unter „III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 10“ abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Daher schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

„Das unter „III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 10“ in der Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.“

11.

Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erste Beschlussfassung muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 erfolgen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist zulässig. Wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 AktG ist, so streben der Vorstand und der Aufsichtsrat dennoch an, den rechtlichen Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis zu entsprechen.

Die in § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2018 beschlossen. Die Regelung sieht vor, dass die Aufsichtsratsvergütung als reine Fixvergütung ausgestaltet ist. Der genaue Wortlaut von § 9 Abs. 6 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in dieser Einberufung unter „IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 11“ dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Neben einer Anpassung der Beträge ist insoweit auch vorgesehen, dass auch der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung erhält. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert.

Unter Beibehaltung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, soll somit lediglich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Dementsprechend soll § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden.

Die neue Regelung des § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft und wird für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Eintragung gewährt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

§ 9 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.“

b)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

„Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt und das unter „IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 11“ in der Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.“

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8 lit. d)) über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) – „Abschluss von Unternehmensverträgen – Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen mit der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen“ erklärte die Hauptversammlung der Gesellschaft ihre Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen und nahm den entsprechenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats – wie im Bundesanzeiger am 19. Mai 2020 veröffentlicht – mit der erforderlichen Mehrheit an.

Zu diesem Zeitpunkt hielt die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH, die wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH hielt und mithin eine Enkelgesellschaft der Gesellschaft war. Der damals vorgeschlagene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sah jedoch vor, dass die JPT Peptide Technologies GmbH bei Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine direkte Tochtergesellschaft der Gesellschaft sein würde, da ursprünglich aus verschiedenen unternehmerischen Gründen sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH vor dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von der BioNTech Diagnostics GmbH auf die Gesellschaft übertragen werden sollten.

Von dieser Übertragungsabsicht hat der Vorstand nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 aus verschiedenen wirtschaftlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft Abstand genommen. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 haben sich verschiedene wesentliche Rahmenbedingungen, die die Grundlage für die beabsichtigte Übertragung gebildet hatten, substantiell verändert. Danach wäre die Durchführung der Übertragung mit hohem zeitlichen Aufwand und finanziellen Kosten sowie möglichen Risiken für die Gesellschaft verbunden gewesen, ohne dass dem entsprechende Vorteile für die Gesellschaft gegenüber gestanden hätten, welche ein Festhalten an der Übertragung gerechtfertigt hätten.

Aufgrund dieser erheblich veränderten Sachlage konnte der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht mehr in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8 – „Abschluss von Unternehmensverträgen“ – Tagesordnungspunkt 8 lit. d) abgeschlossen werden und der Vorstand hat demgemäß von der Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit d) – „Abschluss von Unternehmensverträgen – Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen mit der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen“ Abstand genommen. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2020 soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ein neuer Zustimmungsbeschluss für den Abschluss eines angepassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH gefasst werden, welcher nicht zuletzt der Tatsache Rechnung trägt, dass die JPT Peptide Technologies GmbH auch weiterhin keine direkte Tochtergesellschaft der Gesellschaft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

„Der in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) gefasste Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH wird aufgehoben.“

13.

Abschluss von Unternehmensverträgen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH, der Gesellschaft und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH sowie zwischen der Gesellschaft und der reSano GmbH zuzustimmen, wobei die Gesellschaft unter dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Organträger und die JPT Peptide Technologies GmbH, die BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und die reSano GmbH jeweils die Organgesellschaft sein soll.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der betreffenden beherrschten Gesellschaft sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister der betreffenden beherrschten Gesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlungen der JPT Peptide Technologies GmbH, der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH zustimmen und die Verträge abgeschlossen werden.

Zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH, der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH bestehen derzeit jeweils keine Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Zweck des Abschlusses ist jeweils die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft, welche die Verrechnung von auf der Ebene der jeweiligen Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit bestehenden Verlusten auf der Ebene des Organträgers ermöglichen würde.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH muss die bestehende Mutter-Enkel-Beziehung zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH berücksichtigen. Der im Jahr 2020 ursprünglich vorgesehene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist dafür aufgrund der nachträglich veränderten Sachlage, wie vorstehend unter Tagesordnungspunkt ‎12 ausgeführt, ungeeignet. Es bedarf mithin eines neuen Beschlusses der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss eines inhaltlich angepassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen.

Wesentlicher Inhalt der abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Die Verträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Wesentlicher Inhalt des mit der JPT Peptide Technologies GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH, die wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH hält.

Der mit der JPT Peptide Technologies GmbH abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die JPT Peptide Technologies GmbH unterstellt als beherrschtes Unternehmen ihre Leitung der Gesellschaft, die dadurch berechtigt ist, der Geschäftsführung der JPT Peptide Technologies GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung der JPT Peptide Technologies GmbH obliegt weiterhin ihren Geschäftsführern.

Die JPT Peptide Technologies GmbH ist als Organgesellschaft verpflichtet, nach Maßgabe des § 301 AktG ihren Gewinn an die Gesellschaft, also die Organträgerin, abzuführen.

Die Gesellschaft als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der JPT Peptide Technologies GmbH auszugleichen. Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH wirksam, wobei der Vertrag rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH gilt, in welchem der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH eingetragen worden ist. Eine Ausnahme insoweit gilt für die oben dargestellte Weisungsbefugnis, die nicht rückwirkend gilt, sondern erst ab Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit einer festen Laufzeit von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH abgeschlossen, in dem die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der JPT Peptide Technologies GmbH erfolgt. Der Vertrag verlängert sich unverändert und mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs (6) Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit oder einer Verlängerung nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.

Daneben besteht das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund, der sowohl die Organträgerin als auch die Organgesellschaft zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere – jedoch nicht abschließend – in der Veräußerung der Anteile an der Organgesellschaft oder der Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zustehen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann auch anstelle einer Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufgehoben werden.

Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

Ausgleichs- und Abfindungsansprüche sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen. Da die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH hält, stehen die Erträge der BioNTech Diagnostics GmbH der Gesellschaft zu. Somit sind die Gesellschaft und die BioNTech Diagnostics GmbH wirtschaftlich so miteinander verbunden, dass die BioNTech Diagnostics GmbH nicht als außenstehender Gesellschafter anzusehen ist.

Wesentlicher Inhalt der mit der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH jeweils abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Die Gesellschaft hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und an der reSano GmbH.

Die mit der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben denselben Inhalt wie jener Vertrag, der mit der JPT Peptide Technologies GmbH abgeschlossen werden soll.

Insbesondere sind auch keine Ausgleichs- und Abfindungsansprüche im jeweiligen Vertrag vorgesehen, da die Gesellschaft jeweils die alleinige Gesellschafterin der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH ist.

Vertragsprüfungen der jeweils mit der JPT Peptide Technologies GmbH, BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse ist eine Vertragsprüfung des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als beherrschtem Unternehmen gemäß §§ 293b AktG erfolgt. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat geprüft, ob der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH den gesellschaftsrechtlich erforderlichen Mindestinhalt eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 Abs. 1 AktG enthält. Die Prüfung hat ergeben, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Regelungen zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG und zur Abfindung gemäß § 305 AktG sind nach der Prüfung der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entbehrlich, da aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne der §§ 304, 305 AktG existieren.

Für die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH als beherrschtem Unternehmen sowie zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der reSano GmbH als beherrschtem Unternehmen erfolgte jeweils keine Vertragsprüfung nach § 293b AktG. In beiden Fällen war diese aufgrund der Beteiligungsverhältnisse nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich, da die Gesellschaft jeweils sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH hält und zum Zeitpunkt des Abschlusses beider Verträge halten wird.

a)

Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 92692 B, zu.“

b)

Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH als abhängigem Unternehmen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Marburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 6498, zu.“

c)

Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der reSano GmbH als abhängigem Unternehmen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der reSano GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 48435, zu.“

Im Zusammenhang mit den unter diesem Tagesordnungspunkt ‎13 zu beschließenden Zustimmungen zum Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Tag der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen auf unserer Internetseite unter folgender Adresse

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich:

Die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, deren Abschluss der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf;

Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre, soweit die betreffenden Unternehmen nicht von der Erstellung befreit sind;

Der Prüfungsbericht der Vertragsprüferin Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die den Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH gemäß § 293b AktG geprüft hat; und

Die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaften gemäß § 293a AktG.

II.

Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5, 8 und 9

Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung im Fall von Beschlussfassungen über den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht über den Grund für diesen Ausschluss zu erstatten. Das gilt nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG und nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG auch für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowie im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung.

Die nachfolgenden Ausführungen sind im Zusammenhang mit den in der Einberufung mitgeteilten Beschlussvorschlägen zu lesen. Auf diese wird hiermit zunächst verwiesen; sie sind Bestandteil dieses Berichts:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 – Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Im Rahmen der Neufassung der Satzung soll auch das bislang bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und neugefasst werden:

Das Genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 5 der Satzung) erreicht derzeit nicht die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals. Auch sind von der Frist, für die das Genehmigte Kapital zur Verfügung steht, im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits knapp zwei Jahre verstrichen. Um ein genehmigtes Kapital im betragsmäßig und zeitlichen maximal möglichen Umfang zur Verfügung zu haben, schlägt der Vorstand der Hauptversammlung deshalb im Rahmen der vorgeschlagenen Satzungsneufassung die Aufhebung und die Neufassung des genehmigten Kapitals vor.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gerade auch im Hinblick auf die Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie, aber auch den weiteren Aufbau und Ausbau der Produktionskapazitäten zur Produktion des COVID-19-Impfstoffes und den damit möglicherweise verbundenen kurzfristigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre sicherstellen zu können und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 123.155.040 durch Ausgabe von bis zu 123.155.040 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug einzuräumen, wobei die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen. Dabei entsprechen die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss in wesentlichen Teilen dessen, was dem Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bereits vor der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung gestattet war.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. a):

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder – falls die Aktien an einer Börse im In- oder Ausland zugelassen sind – durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. b):

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrages durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. c):

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ausschließen zu können im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht als wachsendes Unternehmen der Biotechnologie im globalen Wettbewerb und muss darum jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen von Unternehmen oder Lizenz- oder gewerbliche Schutzrechte zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran, aber auch den Erwerb von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten, über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Objekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen hieran oder von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechten gegen Ausgabe neuer BioNTech-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder Lizenz- oder gewerblichen Schutzrechte andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/​oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. d):

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten in- oder ausländischen Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer vereinbarten Wandlungspflicht zustünde. Derartige Finanzierungsinstrumente enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf welche die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass entweder der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigtem Kapital zum Zwecke der Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten aufgrund von Schuldverschreibungen ausschließen zu können, dient dem Zweck, den Options- beziehungsweise Wandlungspreis nicht gemäß der beschriebenen Verwässerungsschutzklauseln der Options- beziehungsweise Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des jeweiligen Options- oder Wandlungsrecht zustehen würde. Damit soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, zwischen beiden Alternativen zu wählen. Der Vorstand wird beide Möglichkeiten im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gegeneinander abwägen.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. e):

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende/​“scrip dividend“ auszuschließen. Hierbei wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Zwar wird die Durchführung einer Aktiendividende in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Im Einzelfall kann es aber – je nach Kapitalmarktsituation – vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen (dividendenberechtigten) Aktionären unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs zum Bezug anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch der insoweit vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. f):

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn Aktien an ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder an eine Person ausgegeben werden sollen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis steht, wobei die ausgegebenen Aktien betreffende Beschränkungen vereinbart werden können. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, ein sogenanntes restricted stock unit-Programm (RSUP) aufzubauen. Einerseits soll es der Gesellschaft gestattet werden, diese Ansprüche aus eigenen Aktien befriedigen zu können. Je nach Marktlage bietet sich dazu aber strukturell insbesondere auch die Ausnutzung genehmigten Kapitals an, wobei dazu die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen werden müssen. Bei der Entscheidung, ob die Gesellschaft die Ansprüche durch Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder aus eigenen Aktien befriedigen sollte, die zu diesem Zweck möglicherweise erst erworben werden müssten, wird sich der Vorstand von den Interessen der Gesellschaft leiten lassen und die Interessen der Aktionäre in angemessenem Maße berücksichtigen.

Bei der Ausnutzung des satzungsmäßigen genehmigten Kapitals der Gesellschaft soll die bislang nach § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung bereits bestehende Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, abgeändert und damit an die Bedürfnisse der Gesellschaft angepasst werden.

Als Unternehmen der Biotechnologie in einer Wachstumsphase mit entsprechend hohen Aufwendungen für die Entwicklung seiner Arzneimittelkandidaten hat die Gesellschaft ein außerordentlich hohes Interesse, Mitgliedern des Vorstands und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen langfristige Vergütungsbestandteile in Form von sogenannten restricted stock units (beschränkte Aktienbezugsrechte) zu gewähren. Dies dient der Gewinnung und langfristigen Bindung besonders qualifizierten Personals. Um die Ansprüche aus den restricted stock units unter Schonung von Liquidität der Gesellschaft erfüllen zu können, soll die Gesellschaft in der Lage sein, insbesondere auch neue Aktien aus dem genehmigten Kapital hierfür verwenden zu können.

Die bisherige Ermächtigung in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung mit bestehendem Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen verlangt, dass mit dem Erwerber eine Mindesthaltefrist von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung der Aktien für den Fall vereinbart wird, dass der Begünstigte nicht für die gesamte Dauer der Haltefrist oder einer vereinbarten anderweitigen Frist in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Da die Bedingungen der restricted stock units allerdings bereits Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien nicht erforderlich. Durch die vesting periods ist sichergestellt, dass die gewünschte und im Gesellschaftsinteresse gebotene Bindung qualifizierten Personals sichergestellt wird. Die bislang in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzungsermächtigung angeordnete Mindesthaltefrist und Rückübertragungspflicht sollen daher in Zukunft entfallen. Auf Grund des Entfallens der bislang in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. f) der Satzung vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss wird der bisherige § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung in der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. f) der Satzung.

Diese Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands und sonstige Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen mit Bezugsrechtsausschluss für die anderen Aktionäre ist ein geeignetes Mittel, um die Erfüllung der Ansprüche aus den restricted stock units sicherzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, dass die Ansprüche unter den restricted stock units durch die Ausgabe von neuen Aktien unter Schonung der für das Unternehmenswachstum der Gesellschaft wichtigen Liquidität erfüllt werden können, und die Gesellschaft dadurch ihre Liquidität schont. Daher kommt der Bezugsrechtsausschluss im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugute. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an der vorgeschlagenen Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse einzelner Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Änderung der Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss in der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. f) der Satzung für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g):

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um eine im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot von Aktien der Gesellschaft in Form von American Depositary Shares mit den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb von zusätzlichen Aktien oder American Depositary Shares erfüllen zu können (sog. Greenshoe-Option).

Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft (beziehungsweise von sie vertretenden American Depositary Shares) insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien (beziehungsweise sie vertretender American Depositary Shares) zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der BioNTech SE) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien (beziehungsweise sie vertretende American Depositary Shares) am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien (beziehungsweise sie vertretenden American Depositary Shares) weitere Aktien der Gesellschaft (beziehungsweise sie vertretende American Depositary Shares) zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien (beziehungsweise sie vertretende American Depositary Shares) aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien (beziehungsweise sie vertretenden American Depositary Shares) am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien (beziehungsweise sie vertretenden American Depositary Shares) kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote durch Zukauf von American Depositary Shares über die Börse aufrechtzuerhalten, womit sie einer Verwässerung ihrer Beteiligung entgegen wirken könnten.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist folglich auch bei dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 zur vorgeschlagenen Neufassung von § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre bei der Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden, während zugunsten der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre die Option geschaffen wird, Stabilisierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit dem Börsenkurs zu ermöglichen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

Die Aktionäre werden vor einer Verwässerung ihrer Anteile dadurch geschützt, dass die insgesamt unter den Ermächtigungen nach § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. a) bis c) der mit Tagesordnungspunkt 5 zum Beschluss vorgeschlagenen Satzungsfassung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt des ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden (ausgenommen nach lit. b) Absätze (v), (vi) oder (vii) des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 veräußerte eigene Aktien).

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist folglich insgesamt bei dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, im Rahmen derer der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen neue Investoren zur Zeichnung zulassen kann.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 – Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 19. August 2019 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b), Unterabsatz (vii) beschlossen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands und sonstige Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen veräußern darf und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

Diese Ermächtigung verlangt ebenfalls die Vereinbarung von Mindesthaltefristen von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung im Falle eines vorherigen Ausscheidens des jeweiligen Vorstandsmitglieds oder der sonstigen Person in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen. Da die Bedingungen der restricted stock units, wie bereits ausgeführt, Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien bzw. ADSs nicht erforderlich. Auf die Ausführungen des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 wird ergänzend verwiesen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 – Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 19. August 2019 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten näher festgelegten Maßgaben eigene Aktien (i) über die Börse, (ii) über ein (öffentliches) Kaufangebot, (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten (öffentlichen) Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iv) von der Bill & Melinda Gates Foundation erwerben darf.

Ausgeschlossen ist damit bislang der Erwerb eigener Aktien von Mitgliedern des Vorstands und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen. Damit wäre es Mitgliedern des Vorstands oder sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen allerdings oftmals nicht möglich, ihre im Zuge der Erfüllung der restricted stock units erhaltenen Aktien bzw. ADSs zu veräußern, um die für die Begleichung der aus der Erfüllung der restricted stock units entstehenden Steuerschuld notwendige Liquidität zu erzielen. Denn ein Verkauf ihrer Aktien bzw. ADSs über die Börse oder an sonstige Dritte wird regelmäßig aufgrund Insiderhandelsregeln bzw. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft ausgeschlossen sein.

Daher soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, diese Aktien bzw. ADSs von den Mitgliedern des Vorstands und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen zu einem angemessen Gegenwert zu erwerben. Der Zweck könnte unter Wahrung des Bezugsrechts der anderen Aktionäre nicht erreicht werden. Alternativ müsste die Erfüllung der Ansprüche aus den restricted stock units von vornherein in Form einer Barleistung erfolgen, wodurch die Liquidität der Gesellschaft unnötig belastet würde. Damit stellen die Erwerbsermächtigung und der Bezugsrechtsausschluss die Abwicklung der restricted stock units sicher, wobei die Liquidität der Gesellschaft geschont werden kann. Beides kommt im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugute. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an der Erweiterung des bestehenden Bezugsrechtsausschlusses höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 oder bei der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 10

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der BioNTech SE

1.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BioNTech SE

Die Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es ist ausgerichtet an den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) (wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 120a Abs. 1 AktG ist). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf organisatorische Änderungen reagieren und veränderte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf der Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten gewinnen und langfristig binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens stehen. Sie soll sich an den marktüblichen Standards orientieren.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten.

Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und anhand eines vertikalen Vergleichs mit der Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.

Für den horizontalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der BioNTech SE (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe, Land, Notierung am NASDAQ Global Select Market) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der BioNTech SE berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der BioNTech SE mit Unternehmen aus dem europäischen und US-amerikanischen Markt Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch deutsche Unternehmen, insbesondere aus dem TecDAX und aus dem MDAX, heran. Der Aufsichtsrat kann zudem weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, berücksichtigen.

Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütung des oberen Managements, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des BioNTech-Konzerns im Zeitverlauf.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders an der langfristigen Geschäftsentwicklung auszurichten.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt und honoriert werden. Die Nichterreichung von Zielen soll zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll jedoch nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

2.

Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird vom Aufsichtsrat jährlich überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Aktualisierung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

Der Aufsichtsrat sowie die Mitglieder des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschusses stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft erforderlich ist. Die Ziele und Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung relevanten Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen betrachtet, die während des Jahres stattgefunden haben. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

3.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

feste Vergütung,

einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und

einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für:

die für ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe 4. a)), und

die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe 4. b)).

Vergütungskomponenten Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Vergütung Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Nebenleistungen Im Wesentlichen Zuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung und zu Zusatzversicherungen, Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und Reisekostenzuschüsse.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Zielbonus;

Begrenzung des Auszahlungsbetrags: Bis zu maximal 60 % des Betrages der festen Vergütung;

Leistungskriterien: Unternehmensziele und ESG-Ziele;

Vom STI sind 50 % fällig in bar im Monat nach der Billigung des Konzernjahresabschlusses;

Vom STI sind 50 % fällig in bar ein Jahr nach Ende des Geschäftsjahres, das für den STI maßgeblich ist.

Langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Aktienoptionsprogramm und/​oder Restricted Stock Unit Program (RSUP);

Erfolgsziele: Relative Kursentwicklung und absolute Kursentwicklung;

Wartefrist: Vier Jahre nach Zuteilung der Aktienoptionen bzw. Zuteilung der Restricted Stock Units.

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Allgemein soll die Ziel-Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand so ausgestaltet sein, dass der Anteil der festen Vergütung etwa bei 40 % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 20 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 40 % liegt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 25 % und 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 65 % und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 12 % und 18 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 50 % und 60 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 35 % und 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 55 % und 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 17 % und 23 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 30 % und 40 %.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit den Grundsätzen dieses Vergütungssystems in einem angemessenen Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens festsetzen kann. Die Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

a)

Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die Festvergütung besteht aus einer festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Zuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung und zu Zusatzversicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und Reisekostenzuschüsse.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der BioNTech SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

b)

Erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des BioNTech-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen. Die Höhe der jeweiligen Komponente ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale. Im Hinblick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Gesellschaft angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile verschiedener Ziele im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

aa)

Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI beträgt maximal 60 % des Betrages der festen Vergütung pro Jahr und hängt von finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien (Erfolgszielen) des BioNTech-Konzerns ab. Er wird vollständig in bar gewährt.

Die Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr wie folgt festgesetzt:

Unternehmensziele

Der Aufsichtsrat definiert zunächst ambitionierte und messbare unternehmensbezogene Ziele (Unternehmensziele, Company Goals), die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und sowohl für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich als auch individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt werden können.

Die Unternehmensziele können sich sowohl auf die BioNTech SE als auch auf den BioNTech-Konzern beziehen. Unternehmensziele können insbesondere sein:

Finanzielle Entwicklung im Einklang mit der veröffentlichten Finanzprognose;

Börsenkursentwicklung, verglichen zum NASDAQ Biotechnology Index;

Ziele betreffend die Geschäftsentwicklung;

Ziele betreffend die Produktentwicklung und -zulassung.

Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere Unternehmensziele definieren.

ESG-Ziele

Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele im Bereich Umwelt, Soziales, Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich oder individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festlegen. In Bezug auf die ESG-Ziele definiert der Aufsichtsrat die konkreten ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs:

Mitarbeiterziele;

Nachhaltigkeitsziele;

Diversitätsziele;

Ziele betreffend Energie und Umwelt;

Corporate Governance.

Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere ESG-Ziele definieren oder auf ein externes Rating von Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) abstellen. Dabei kann das Rating von D- (besonders schlecht) bis A+ (ausgezeichnet) lauten, wie in der nachfolgend aufgeführten Tabelle dargestellt:

D- D D+ C- C C+ B- B B+ A- A A+
schlecht mittel gut ausgezeichnet

Sofern sich der Aufsichtsrat entscheidet, hinsichtlich der ESG-Ziele auf ein Rating von ISS abzustellen, legt der Aufsichtsrat fest, welches Rating gemäß der zuvor dargestellten Tabelle für das betreffende Geschäftsjahr mindestens erreicht werden soll, um die ESG-Ziele vollständig zu erfüllen. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr entsprechend dem zuvor festgelegten Ziel oder besser ausfällt, sind die ESG-Ziele vollständig erfüllt und es besteht in Bezug auf 20 % bis 30 % des STI eine Zielerreichung in Höhe von 100 %. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr schlechter als in dem zuvor festgelegten Ziel ausfällt, beträgt die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Bezug auf die ESG-Ziele null.

Der Aufsichtsrat stellt in seiner ersten Sitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres die tatsächliche Zielerreichung des STI für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Die Zielerreichung des STI wird am Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele und der ESG-Ziele gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % bis 80 % für die Unternehmensziele und 20 % bis 30 % für die ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat stellt nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die Unternehmensziele erreicht worden sind. 70 % bis 80 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert.

Zudem stellt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die ESG-Ziele erreicht worden sind. 20 % bis 30 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert. Die Überprüfung des Erreichens der ESG-Ziele kann alternativ während des jeweiligen Bemessungszeitraums abhängig von dem durch Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) erstellten Rating erfolgen.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist im Umfang von 50 % im Monat nach Billigung des Konzernjahresabschlusses der BioNTech SE für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der verbleibende Auszahlungsbetrag in Höhe von 50 % des STI ist ein Jahr nach Ende des Geschäftsjahres, das für den STI maßgeblich ist, vorbehaltlich von Anpassungen im Verhältnis zur Börsenkursentwicklung, zur Zahlung fällig (d.h. bei einem Anstieg des Börsenkurses wird der Auszahlungsbetrag mit dem Faktor der Entwicklung des Börsenkurses multipliziert).

bb)

Long-term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die Erfolgsziele des LTI knüpfen daher an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft an und fördern somit die Geschäftsstrategie.

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die entweder in Form eines Aktienoptionsprogramms oder eines Restricted Stock Unit Programms (RSUP) in jährlichen Tranchen gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis das LTI unter dem Aktienoptionsplan und unter dem RSUP gewährt wird.

Aktienoptionsplan

Jede Tranche des Aktienoptionsprogramms hat grundsätzlich eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“). Sofern die Aktienoptionen nicht nach der Performance Periode ausgeübt werden, verlängert sich die Performance Periode automatisch um jeweils ein Jahr, maximal jedoch um sechs weitere Jahre.

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von Aktienoptionen zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der Optionen entspricht, der „Ausübungspreis“) übersteigt.

Erfolgsziele

Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung). Der Aufsichtsrat hat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen (Cap). Der LTI ist auf 800 % des festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Sofern eines oder beide Erfolgsziele während der Performance Periode nicht erreicht werden, verfallen die Optionen entschädigungslos.

Wartefrist und Haltefristen

Die Optionsrechte können erstmals vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden (Wartefrist) und können spätestens zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Wenn sie bis zu diesem Datum nicht ausgeübt wurden, verfallen sie entschädigungslos.

Bestimmte Haltefristen nach der Ausübung des jeweiligen Optionsrechts (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. „Ausübungskurs“ ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen („Ausübungstag“) in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

Restricted Stock Unit Program (RSUP)

Jede Tranche des RSUP hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von RSUs durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“).

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von RSUs zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der RSUs entspricht, der „Ausübungspreis“) übersteigt.

Erfolgsziele und Ermittlung der Zielerreichung

Die RSUs können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung).

Übersteigt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um exakt 28 % und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so entspricht dies einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 100 %.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um mehr als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so steigt der Zielerreichungsgrad linear an, wobei maximal 200 % der gewährten RSUs in Aktien ausgegeben werden können.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um weniger als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual schlechter als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so sinkt der Zielerreichungsgrad linear und kann somit auch null betragen.

Wartefrist und Haltefristen

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist überprüft der Aufsichtsrat das Erreichen der Ziele. RSUs werden vorbehaltlich der Erreichung bestimmter zuvor dargestellter Erfolgsziele in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt.

Bestimmte Haltefristen (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der RSUs wahlweise statt neuer Aktien aus genehmigtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. „Ausübungskurs“ ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen („Ausübungstag“) in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

4.

Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung und weitere Bestimmungen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für eine langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dies bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe 4. a). Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in einem angemessenen Verhältnis honoriert werden, so dass die Vorstandsmitglieder grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap (siehe 4. b)) begrenzt. Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

a)

Ziel-Gesamtvergütung

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (siehe 3.b) aa) und Ziel-LTI (siehe 3.b) bb)).

b)

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest, bestehend aus dem Betrag für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, den Beträgen für Nebenleistungen und den Höchstbeträgen der variablen Vergütung (Aufwands-Cap). Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wurde.

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr entspricht somit für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Zuflüsse aller Vergütungsbestandteile, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wurden, wobei der Zuflusszeitpunkt irrelevant ist. Die Maximalvergütung ist für ein jedes Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt zu dem Zeitpunkt, in dem es grundsätzlich zum Zufluss bezüglich der langfristigen variablen Vergütung käme.

Der Auszahlungsbetrag für die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) hängt jeweils von ausgewogenen aber anspruchsvollen Erfolgszielen ab. Zudem wird entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form von langfristig variabler Vergütung durch Aktienoptionen oder RSUs gewährt, deren Auszahlungsbetrag auf null sinken kann (nämlich dann, wenn die Erfolgsziele nicht erfüllt wurden). Die Maximalvergütung stellt daher nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei einem sehr starken Anstieg des Aktienkurses erreicht werden kann.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 20.000.000 und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 10.000.000. Diese Maximalvergütungen sind jedoch nur dann erreichbar, wenn der Wert der unter den LTI gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen mindestens dem achtfachen Ausübungspreis entspricht, d.h. der Börsenkurs der American Depositary Shares müsste sich zum Ausübungszeitpunkt im Vergleich zum Gewährungszeitpunkt verachtfacht haben. Zudem müssten sämtliche anspruchsvollen Erfolgsziele erreicht werden, die Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen sind (siehe hierzu die bereits oben beschriebenen Erfolgsziele „absolute Kursentwicklung“ und „relative Kursentwicklung“).

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

c)

Weitere Bestimmungen

Nimmt ein Vorstandsmitglied Aufsichtsratsmandate innerhalb des BioNTech-Konzerns wahr, so ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied in vollem Umfang abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied Aufsichtsratsmandate außerhalb des BioNTech-Konzerns, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen ist.

5.

Rückforderung (Claw-Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Bedingungen des Aktienoptionsplans und des RSUP enthalten zukünftig sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungsbestandteile im Falle eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Ferner enthalten neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Bedingungen des Aktienoptionsplans zukünftig eine Regelung, wonach die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a)

Laufzeiten Vorstandsverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

b)

Voraussetzungen Vertragsbeendigung

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der BioNTech SE oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.

c)

Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt. Endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden Grund und von ihm zu vertretenden Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (sog. „Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

IV.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 11

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der BioNTech SE

1.

Auszug aus der Satzung der BioNTech SE und vorgeschlagene Neuregelung zur Aufsichtsratsvergütung

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft in § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen.“

Die vorgeschlagene Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.“

2.

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 S. 1 AktG ist). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.

3.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Dies entspricht im Übrigen auch der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die jährliche Grundvergütung beträgt für ein Mitglied des Aufsichtsrats derzeit EUR 50.000 und soll entsprechend der Entwicklung der Gesellschaft auf EUR 70.000 angehoben werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Dreifache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Anderthalbfache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 30.000 erhalten. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 10.000 erhalten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahre dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, im Prüfungsausschuss oder einem sonstigen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. dieser Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist.

Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, erstattet die Gesellschaft zusätzlich die Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

4.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (wenngleich die BioNTech SE derzeit keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 S. 1 AktG ist). Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

V.

Weitere Angaben

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die Hauptversammlung vor dem Hintergrund des anhaltenden Pandemiegeschehens auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Internetportal

Um es unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten zu ermöglichen, sich zur Hauptversammlung anzumelden, Vollmacht zu erteilen und zu den von der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüssen die Stimme abzugeben, haben wir ein Internetportal eingerichtet, das über unsere Internetseite

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich ist (das „Internetportal“). Die Hauptversammlung wird über eine Internetseite übertragen, die ebenso über die Internetseite

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich ist.

Um zum Internetportal Zugang zu bekommen, benötigen Aktionäre und Bevollmächtigte eine Zugangsnummer und ein Passwort (die „Zugangsdaten“). Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten die Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Unsere ADS-Inhaber verweisen wir höflich auf den Abschnitt „ADS-Inhaber“ weiter unten in diesen Angaben.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Stimmrechts wie auch des Fragerechts in Bezug auf die Hauptversammlung sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (auch durch Bevollmächtigte) berechtigt, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich ist der Eintragungsstand zum Ablauf des 15. Juni 2021; nach diesem Zeitpunkt werden bis zum Ende der Hauptversammlung keine Eintragungen in das Aktienregister mehr vorgenommen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis zum 15. Juni 2021 (24:00 Uhr) (MESZ)

über das Internetportal (siehe oben unter „Internetportal“),

oder

auf dem Postwege unter der Adresse

Hauptversammlung BioNTech SE
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder

per Telefax unter +49 (89) 20 70 37 951

oder

per E-Mail an die Adresse hv@adeus.de

(gemeinschaftlich die „Anmeldeadressen“) erfolgen.

Der Zugang zum Internetportal erfolgt mittels der Zugangsdaten, die den Berechtigten vorab zugesandt werden (siehe oben unter „Internetportal“).

Bei einer Anmeldung auf dem Postwege, per Telefax oder per E-Mail kann das auf der Website der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugängliche oder das den Aktionären auch mit dem Einladungsschreiben zugesandte Anmeldeformular (das „Anmeldeformular“) verwendet werden.

Abstimmungsrecht, Stellen von Fragen und Gegenanträgen, virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts in der Hauptversammlung sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte berechtigt, wenn sie sich bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Nach diesem Zeitpunkt und bis zum Ende der Hauptversammlung werden keine weiteren Eintragungen in das Aktienregister vorgenommen. Die Aktionäre und Bevollmächtigte von Aktionären können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Hauptversammlung wird vielmehr als virtuelle Hauptversammlung wie nachstehend beschrieben durchgeführt:

a)

Ausübung des Stimmrechts

Das Stimmrecht kann nur von Aktionären und nach Maßgabe des nachstehenden Abschnitts „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ von Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Ausübung des Stimmrechts setzt jeweils voraus, dass sich der Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts“).

Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und Bevollmächtigte erfolgt über das Internetportal oder unter Verwendung des Stimmformulars (das heißt per Briefwahl), das den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird und das auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich ist. Der Zugang zum Internetportal zum Zwecke der Stimmabgabe erfolgt durch Eingabe der Zugangsdaten.

Die Stimmabgabe über das Internetportal ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Eine Stimmabgabe unter Verwendung des Abstimmungsformulars ist nur möglich, wenn das ausgefüllte Formular bis zum 21. Juni 2021, 12:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter einer der Anmeldeadressen eingeht, sofern eine fristgerechte Anmeldung bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, erfolgt ist.

b)

Fragen zu Gegenständen der Tagesordnung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie Bevollmächtigte, deren Bevollmächtigung ordnungsgemäß nachgewiesen ist (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) haben ab dem 31. Mai 2021 das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Fragen müssen über die folgende E-Mail-Adresse eingereicht werden:

Treasury@biontech.de

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des Sonntags, des 20. Juni 2021 (24:00 Uhr) MESZ, über die genannte E-Mail-Adresse einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige Person im Wege der Briefwahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts“ angegeben) sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können unter einer der Anmeldeadressen (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts“) erfolgen, wobei über das Internetportal (siehe oben unter „Internetportal“) nur ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden kann und der Widerruf von Vollmachten (auch von über das Internetportal erteilten Vollmachten) über das Internetportal nicht möglich ist. Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis nur noch unter der Telefax-Nr. +49-(0) 89 20 70 379 51, oder per E-Mail unter

hv@adeus.de

oder – jedoch lediglich im Fall der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – über das Internetportal möglich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen – im Fall der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – elektronisch über das Internetportal.

Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und für den Widerruf dieser Vollmachten bestehen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über das Internetportal oder unter Verwendung des Stimmformulars (also per Briefwahl) oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Soweit Aktionäre ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen möchten, müssen sie diesem hinsichtlich der Stimmabgabe Weisung erteilen; die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend diesen ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Die Erteilung von Weisungen erfolgt über das Anmeldeformular (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts“) oder das Internetportal. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können über das Internetportal noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Hauptversammlungstag geändert werden.

ADS-Inhaber

ADS-Inhabern wird die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Video- und Audioübertragung ermöglicht, welche über die Internetseite

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich ist. Der Depositary The Bank of New York Mellon (der „Depositary“) wird diese Information den berechtigten ADS-Inhabern ab dem US-Stichtag 13. Mai 2021 zur Verfügung stellen. Bitte beachten Sie, dass ADS-Inhaber während dieser Video- und Audioübertragung am 22. Juni 2021 nicht über die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung abstimmen können.

Die registrierten und begünstigten ADS-Inhaber haben die Möglichkeit, ab dem 31. Mai 2021 per E-Mail Fragen zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Fragen müssen über die folgende E-Mail-Adresse eingereicht werden:

Treasury@biontech.de

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Sonntag, den 20. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen. Nach Ablauf der vorgenannten Frist können keine Fragen mehr gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Vorbehaltlich der zusätzlichen Anforderungen des Hinterlegungsvertrags in Bezug auf American Depositary Shares und soweit der betreffende begünstigte ADS-Inhaber die in einer gesonderten Mitteilung dargelegten Anforderungen erfüllt, können begünstigte ADS-Inhaber ihren jeweiligen Banken oder Brokern, die ihre ADS verwahren, Weisungen zur Stimmabgabe erteilen. Die jeweiligen Banken oder Broker leiten die Weisungen zur Stimmabgabe bis zum US-Stichtag 14. Juni 2021 an den Depositary (oder eine vom Depositary benannte Stelle) weiter. Der Depositary (beziehungsweise die von dem Depositary benannte Stelle) wird das Stimmrecht der den betreffenden American Depositary Shares unterliegenden Aktien an der Gesellschaft sodann gemäß der jeweiligen Weisung ausüben. Die Einzelheiten für die Ausübung des Weisungsrechts der begünstigten ADS-Inhaber zur Ausübung des Stimmrechts durch den Depositary (oder durch die von dem Depositary benannte Stelle) werden den begünstigten ADS-Inhabern von dem Depositary über ihre jeweiligen Banken oder Makler, die ihre ADS verwahren, mitgeteilt.

Bei Fragen bezüglich der Ausübung von Stimmrechten können sich registrierte ADS-Inhaber wenden an:

BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201 680 6825 und gebührenfrei von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika: +1 888 269 2377).

Wenn ein begünstigter ADS-Inhaber American Depositary Shares am US-Stichtag 13. Mai 2021 über eine Bank, einen Makler oder einen Nominee hält, werden die Hauptversammlungsunterlagen, einschließlich der ADS-Vollmachtskarte, an den Makler dieses ADS-Inhabers geschickt, der die Unterlagen an den begünstigten ADS-Inhaber weiterleiten sollte. Begünstigte ADS-Inhaber sollten sich für ihre Abstimmungsweisungen und bei Fragen an ihre jeweiligen Banken oder Broker wenden.

Rechte der Aktionäre

a)

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder mindestens den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (entspricht 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:

BioNTech SE – Vorstand
An der Goldgrube 12
55131 Mainz
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internetportal (siehe oben unter „Internetportal“) bekannt gemacht.

b)

Gegenanträge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter einer der Anmeldeadressen (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts“) zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internetportal (siehe oben unter „Internetportal“) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls im Internetportal zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Anträge gestellt werden. Ein nach § 126 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

d)

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19- Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz). Hiervon hat der Vorstand der BioNTech SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 20. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, per E-Mail wie oben bereits beschrieben einzureichen an die folgende E-Mail-Adresse:

Treasury@biontech.de

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

e)

Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, können – wiederum selbst oder durch einen Bevollmächtigten – per E-Mail und damit in Abweichung von § 245 Abs. 1 AktG ohne physische Teilnahme an der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars gegen jeden von der Hauptversammlung gefassten Beschluss einlegen. Die Einlegung des Widerspruchs ist vom Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Etwaige Widersprüche sind innerhalb der genannten Frist an folgende E-Mail-Adresse zu senden:

Treasury@biontech.de

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können auch im Internet unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 246.310.081 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.789.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 241.521.065 Stück.

Verfügbarkeit von Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG sind spätestens von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Adresse, E-Mail-Adresse, Anzahl der Aktien, Art des Aktienbesitzes) und möglicherweise auch personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber in ihrer Eigenschaft als Verantwortlicher und auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Bei den Aktien der Gesellschaft handelt es sich um Namensaktien. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, die Möglichkeit der Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Anbindung sowie die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz. Soweit die Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die BioNTech SE diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs beziehungsweise vom Depositary. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der BioNTech SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die betroffenen Personen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung ist, steht den betroffenen Personen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft unter den unter

https:/​/​biontech.de/​de/​data-privacy-policy

abrufbaren Kontaktinformationen erreicht werden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft, ADS-Inhaber sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 22. Juni 2021 ab 14:00 Uhr MESZ im Internet unter

https:/​/​investors.biontech.de/​shareholder-information

verfolgen.

 

Mainz, im Mai 2021

BioNTech SE

Der Vorstand

Vorheriger ArtikelGEPRO Wohn- und Gewerbebau GmbH & Co. Zwanzigste Immobilien KG – Rücklagen fast aufgebraucht
Nächster ArtikelPopppy Popcorn Automaten/Ballooony Automaten Vertrieb – denn sie wissen nicht was Sie tun!

HINTERLASSEN SIE EINE ANTWORT

Please enter your comment!
Please enter your name here